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很多企业并购后出现整合难，希望获得和控制的资源能力在收购后离失或者失效，说明现有并购尽职调查内容和交易结构设计有缺陷。除了现行主流的财务尽调、税务尽调、法务尽调、商务尽调外，应该增加企业利益相关者交易结构及资源能力尽调，包括人力资源尽调。今后的企业，人力资源的重要性和依赖性越来越突出，流动性更高；需要增加尽职调查内容和设计新的交易结构，而不是沿用传统的企业法人资产依赖型企业的尽职调查和交易结构。

分阶段收购，设置增持股份的选择权，增进了解和信任，保持灵活性，而不是一次性控股收购。在收购时点，不按未来预期收益贴现一次性支付，也不是三年对赌，而是用被收购企业收购后的盈利来支付收购款。另外，上市公司在并购时还可以增加利益相关者交易结构及资源能力状况尽调，避免乐观假设和预期。

金融危机是如何发生的？（1）80年代拉美债务危机：上世纪70年代，石油美元激增和欧美货币宽松产生的过剩流动性大量流入当时经济景气的拉美，这一时期墨西哥、巴西等国外债余额增速一度高达30%左右，金融周期上行到顶峰。但拉美国家长期经常账户逆差，在美国货币政策转向紧缩之后叠加大宗商品价格下降，拉美债务负担加重、国际收支恶化、危机爆发、汇率大幅贬值。（2）90年代日本地产泡沫：85年广场协议签署后日元快速升值，为对冲其影响，日本开始实施宽松政策，美国87年加息后日本继续维持低利率，85到89年日经225指数上涨了200%，日本城市土地价格上涨了44.5%。随着整个市场的信贷规模迅速增加，资产价格泡沫越吹越大，日本也处在了金融周期的顶点。89年末日本央行政策转向，最终刺破了资产价格泡沫。（3）98年亚洲金融危机：上世纪80-90年代，东南亚在出口导向型战略下，一方面采取金融自由化措施，鼓励外资流入，造成外债高增；另一方面以政府隐形担保支持银行信贷的过度扩张，造成内债高增。而后来，东南亚各国同样面临了经常账户持续逆差，股市和房地产泡沫膨胀的形势。94年美国货币政策转向，触发资本回流，同时国际游资投机攻击，最终戳破了资产泡沫，引爆汇率危机。（4）08年美国次贷危机：美联储的低利率政策催生了美国房地产市场过度繁荣，01-06年美国居民住房抵押贷款未偿债务保持在10%以上的增速，私人部门杠杆率升至历史高位，美国进入金融周期顶部。美国在初期未能及时抑制地产泡沫，而到后期又快速加息，最终引发了危机。

这意味着它在物流上的效率提升与成本缩减上，继续给亚马逊带来了极高的护城河以及构成了它在新零售业务布局上的壁垒。另外是智能音箱业务，亚马逊在2017年一共卖出了上千万台Echo语音助手设备。据统计，Echo系列音箱在2017年占据了美国智能音箱70%左右的市场份额。目前亚马逊Alexa设备已卖出1亿台。

造成这个现象的表面原因是商誉资产的减值计提。因为按照会计准则，收购对价与被并购企业净资产价值之间的差额，计入商誉资产。如果被并购公司经营业绩不佳，按现行会计稳健原则，商誉资产需要一次性计提坏账。2015年前后，为了提振股票市场，解决上市公司质量问题，政府和监管机构出台政策，鼓励上市公司开展市值管理和并购，股票市场处于牛市状态。

戴行长也提出了类似的观点，他认为，现阶段应该做的，是提高人民币在全球的使用度。要成为为国际货币，至少要能在各国流通。我的理解是，目前谈人民币国际化就相当于谈共产主义。而实际情况是，我们仍处在社会主义初级阶段，首要任务是从初级阶段逐步跨入中级阶段，尽管国际化口号可以喊，但还是要看清国际化的路途遥远。